中东共建工厂 · 联合投资股东协议（SHA）要点清单
柴总（控股/操盘）× 股权池（施工分包方）× 五方基础设施
| 项目 |
内容 |
| 文档版本 |
v1.0 |
| 日期 |
2026-06-11 |
| 性质 |
股东协议（SHA）起草要点 / Term Sheet 清单，非正式法律文本 |
| 关联文档 |
《投资与股权池架构 v1.0》《控制权保护落地条款 v1.0》《股权台账与稀释测算 v1.0.xlsx》 |
| 用途 |
供各方先就核心条款达成共识（Term Sheet），再交律师转为正式 SHA / 章程 |
本清单覆盖股东协议应约定的 14 类核心条款。每条给出"要点 + 建议 + 备注"，可直接作为谈判清单逐条勾选确认。⚠️ 标注处为必须律师/评估介入的事项。
1. 主体与定义
| 项 |
要点 / 建议 |
| 协议主体 |
柴总（控股平台）+ 各股权池成员厂 + SPV；基础设施五方视情形作为关联协议方 |
| SPV 注册地 |
⚠️ 迪拜运营实体（JAFZA FZCO / Dubai Industrial City）+ 是否设境外控股层（开曼/DIFC）—— 决定 AB 股放哪层 |
| 关键定义 |
"股权池""操盘股""保留事项""项目收益""投资分红""合格投资人""关键人士"等术语统一定义 |
2. 出资与认缴
| 项 |
要点 / 建议 |
| 柴总出资 |
渠道资源 + 运营管理折股（非现金）；⚠️ 第三方评估作价，对应控股比例 + 操盘股 |
| 厂家出资 |
每家 500–1000 万；现金 + 设备折股 + 团队作价的比例上下限明确（建议现金 ≥40%） |
| 实缴节奏 |
现金分期实缴里程碑（设立/园区签约/试产）；设备到厂验收后折股；逾期出资的违约与稀释后果 |
| 评估机构 |
⚠️ 设备、团队、柴总折股由同一独立评估机构统一口径，避免标准不一 |
3. 股权结构与股权池台账
| 项 |
要点 / 建议 |
| 初始 cap table |
第 1 轮：柴总控股（示例 51%）+ 股权池（示例 49%）；以评估实缴为准 |
| 股权池规则 |
股权池为动态台账：入池估值、份额换算、实时持股、承接资格挂钩 |
| 股份类别 |
A 类（柴总，1:10 表决）/ B 类（股权池，1:1）—— 详见控制权保护文档 |
| 台账系统 |
由 CMP 系统维护，出资/股权变动 100% 留痕可审计 |
4. 后续融资与稀释（"随项目增多稀释"的规则）
| 项 |
要点 / 建议 |
| 增资触发 |
新中东项目需新增产能/资本时启动新轮；新厂入池或老股东增资 |
| 入轮估值 |
每轮设统一投前估值，新进按当轮估值入股，老股东不被贱卖 |
| 优先认购权 |
全体老股东按比例优先认购；放弃部分柴总有超额认购权（维持控制） |
| 反稀释 |
⚠️ down round 适用加权平均反稀释（不用完全棘轮）；柴总优先受保护 |
| 稀释披露 |
每轮向全体股东披露稀释前后 cap table（用测算表口径） |
5. 治理：股东会与董事会
| 项 |
要点 / 建议 |
| 董事会 |
5 或 7 席；柴总委派过半 + 董事长（平票决定权）；股权池 1–2 席 |
| 高管 |
柴总提名 CEO/CFO/技术总工 |
| 股东会门槛 |
普通事项过半；保留事项 2/3 + 柴总同意 |
| 保留事项 |
见控制权保护文档第四节（增发、改章程、罢免操盘、大额担保、关联交易等） |
| 反僵局 |
长期不分红 / 拒不合理增资等触发调解 / 第三方估值 / 退出窗口 |
6. 两类收益分配机制
| 项 |
要点 / 建议 |
| 收益① 项目收益 |
施工/制造毛利按产能与质量 KPI 分配（不看股比）；结算口径：订单价−原料−加工费 |
| 订单分配规则 |
YUJ 统一接入，按产能/KPI 分配；设质量 KPI 与降级机制，禁止价格内卷 |
| 收益② 投资分红 |
SPV 净利按持股比例分红；留存比例由董事会定，设最低派息约定 |
| 退出增值 |
锁定期后按 PE 倍数转让/回购或资本化变现 |
| 分账原则 |
两类收益分开记账，避免混淆；分配方案上 CMP 系统留痕 |
7. 操盘股与关键人士
| 项 |
要点 / 建议 |
| 操盘股 |
柴总团队 15–25%；按订单/业绩达标分期释放（vesting） |
| 回购/惩罚 |
主动撤出或重大失职 → 未释放部分回收、已释放折价回购 |
| 关键人士 |
柴总为关键人士，离任触发保护机制（双向约束） |
| 竞业 |
柴总团队及核心厂家竞业禁止 / 不得另设主体承接同类中东幕墙订单 |
8. 迪拜园区费用分摊
| 项 |
要点 / 建议 |
| A 类（按股） |
基本租金、园区管理费、公共设施、认证/体系维护 → 计入分红前共同成本 |
| B 类（按产能） |
产线用电、超额厂房占用、专用设备维保 → 计入各厂项目成本 |
| 租赁主体 |
SPV 统一承租；押金/一次性建设资本化；缺口由第三方支付过桥兜底 |
| 费用结算 |
周期性结算并经董事会确认，明细上 CMP 系统 |
9. 供应链、订单与基础设施衔接
| 项 |
要点 / 建议 |
| 订单来源 |
YUJ 作为承接/包销方提供稳定订单；订单包销协议与兜底比例 |
| 集采 |
统一集采（GCMX 平台）+ 监管仓保税周转（中电建/物流集团） |
| 保函 |
建行（天津+迪拜在岸）保函链路；反担保安排 |
| 过桥资金 |
第三方支付 3 个月账期错配垫付，可循环复用 |
| YUJ 收益 |
平台/订单服务费（操盘股）+ 股权分红 + 供应链息差，非压低工厂加工费 |
10. 转让限制与优先权
| 项 |
要点 / 建议 |
| 锁定期 |
建议 3–5 年，与项目周期匹配；锁定期内不得转让（除约定例外） |
| ROFR |
股东转让股权时其他股东（柴总优先）有优先受让权 |
| 共售权（Tag） |
控股股东出售时，中小股东有权按同等条件搭售 |
| 领售权（Drag） |
达约定多数 + 柴总同意时，可要求全体按同等条件出售（便于整体退出/资本化） |
| A 类转让 |
柴总 A 类股转让给非关联方自动转 B 类（控制权不随股权流出） |
11. 退出与资本化
| 项 |
要点 / 建议 |
| 退出方式 |
约定 PE 倍数转让 / 回购 / 第三方收购 / 上市 |
| 回购触发 |
重大违约、关键人士变故、约定业绩未达等 |
| 资本化通道 |
对接港股 / 北交所（与 YUJ/OFE 上市主体联动）；上市地差异表决衔接 |
| 清算优先 |
一般同股同权清算；如引入优先股投资人另设清算优先权 |
12. 陈述保证、对赌与违约
| 项 |
要点 / 建议 |
| 陈述与保证 |
各方对出资真实性、设备权属无瑕疵、资质合规等作 R&W |
| 对赌（业绩承诺） |
⚠️ 可对柴总订单引入/运营 KPI 设对赌，挂钩操盘股释放（慎用现金补偿型对赌） |
| 违约责任 |
出资违约、竞业违约、控制权恶意稀释等的违约金/股权回收 |
| 兜底红线 |
无真实订单背景的纯融资入池；规则未达成共识即先行出资 —— 协议明令禁止 |
13. 争议解决与适用法律
| 项 |
要点 / 建议 |
| 适用法律 |
⚠️ 视 SPV 注册地（DIFC 法 / 开曼法 / 中国法）确定 |
| 争议解决 |
建议仲裁（DIFC-LCIA / SIAC / 中国仲裁机构）；明确仲裁地、语言、规则 |
| 语言文本 |
中英双语，约定以何种文本为准 |
14. 生效、期限与附件
| 项 |
要点 / 建议 |
| 生效条件 |
各方签署 + 章程登记 + 评估报告出具 + 首期实缴到位 |
| 期限与修订 |
协议期限、修订需保留事项程序 |
| 附件 |
初始 cap table、评估报告、订单 LoI、园区租约、操盘股 vesting 表、CMP 权限矩阵 |
谈判优先级（建议优先确认以下 6 条）
- 柴总折股作价与控股比例（估值的核心锚点）⚠️ 评估先行
- AB 股倍数与控制权五项机制（控制权能否锁定）
- 两类收益的分账规则（厂家核心关切：收益构成）
- 后续增资与稀释/优先认购规则（随项目稀释的规则）
- 操盘股 vesting 与关键人士（绑定柴总持续供单）
- 退出与转让限制（资金退出方式与资本化路径）
总体结论
本清单的本质，是将"柴总控股 + 厂家入池 + 滚动稀释 + 两类收益 + 迪拜园区共担"的商业共识，逐条转化为可签署的股东协议条款。
先以本清单形成 Term Sheet 并就核心 6 条达成共识，再交律师与评估机构落成正式 SHA 与章程；标 ⚠️ 处须专业机构介入，不可自行决定。
免责声明：本文为股东协议起草要点清单，不构成法律意见或正式协议文本；所列比例、期限、机制均为示例性建议，最终条款须由持牌律师结合 SPV 注册地法律与第三方评估出具，以各方正式签署文件为准。 | v1.0 · 2026-06-11